Beitrag von Urban Baumann, Rechtsanwalt und Urkundsperson, Co-Founder firm-it solutions
Bei einer Fusion zweier Unternehmen treffen Gesellschaftsrecht und Steuerrecht aufeinander – nicht immer mit deckungsgleichen Ergebnissen. Als Treuhänder:in kennen Sie die Herausforderung: Eine zivilrechtlich saubere und steuerlich optimierte Fusion erfordert mehr als nur Fachwissen. Sie benötigt sorgfältiges Timing und effiziente Umsetzung.
Hier kommt firm-it ins Spiel – Ihr digitaler Partner für Handelsregistergeschäfte mit Spezialexpertise bei Fusionen.
Das Zeitfenster nutzen – jetzt handeln für die “Rückwirkung”
Eine steuerliche “Zeitreise” ist möglich – aber das Fenster schliesst sich bald. Während zivilrechtlich eine Fusion erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam wird, akzeptieren die Steuerbehörden unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerliche “Rückwirkung”. Konkret bedeutet das für Sie und Ihre Mandanten: Noch bis Ende Juni 2025 können Fusionen auf Basis des Jahresabschlusses 2024 durchgeführt werden.
Diese steuerliche Rückwirkung bietet erhebliche Vorteile für Ihre Mandanten. Gewinne und Verluste können bereits ab dem 1. Januar 2025 zusammengeführt werden, obwohl die Fusion rechtlich erst Monate später vollzogen wird. Besonders für Konzernstrukturen und verbundene Unternehmen eröffnet dies wertvolle Gestaltungsmöglichkeiten.
Bilanz im Blick behalten
Ein kritischer Punkt bei jeder Fusion: Die verwendete Bilanz darf nicht älter als sechs Monate sein. Für Fusionen auf Basis des Jahresabschlusses 2024 bedeutet dies, dass die Handelsregisteranmeldung bis Mitte Jahr erfolgen muss. Verstreicht diese Frist, wird ein kostspieliger Zwischenabschluss notwendig – ein vermeidbarer Aufwand, wenn Sie rechtzeitig planen. Beachten Sie, dass die Fusion bis Ende Juni 2025 beim Handelsregisteramt angemeldet sein muss, damit eine „Rückwirkung“ per Stichtag 01.01.2025 möglich ist.
In Bezug auf die Fusionsbilanz gilt es ferner zu beachten, dass diese als Beilage des Fusionsvertrages zu den öffentlichen Handelsregisterdokumenten gehört. Jede Person hat somit die Möglichkeit, im Handelsregister nach Vollzug einer Fusion Einsicht in die Fusionsbilanzen zu nehmen. Wir empfehlen deshalb, dem Fusionsvertrag wirklich nur die vom Gesetz verlangten Informationen beizulegen. Verzichten Sie darauf, auch die Bilanz der übernehmenden Gesellschaft einzureichen. Sie müssen auch keine „konsolidierte“ Bilanz aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften ans Handelsregister schicken. Es geht letztlich niemanden etwas an, wie Sie einen Fusionsgewinn oder ein Fusionsagio verbuchen. Die Fusionsbilanz ist nur die Bilanz der übertragenden (und somit nach der Fusion untergehenden) Gesellschaft. Nur bei einer Sanierungsfusion ist auch die Bilanz der übernehmenden Gesellschaft einzureichen.
Nehmen Sie – wann immer möglich –Erleichterungen in Anspruch!
Die Praxis zeigt: Viele Fusionen könnten im erleichterten Verfahren durchgeführt werden, werden aber unnötig komplex gehandhabt. Das erleichterte Verfahren steht gemäss Art. 23 FusG bereit, wenn:
- die übernehmende Gesellschaft alle Anteile der übertragenden Gesellschaft hält, die ein Stimmrecht gewähren; oder
- die an der Fusion beteiligten Unternehmen zu 100% der gleichen Gesellschaft, der gleichen Person oder verbundenen Personengruppe gehören; oder
- die übernehmende Gesellschaft mindestens 90% der Anteile an der übertragenden Gesellschaft hält.
Im erleichterten Verfahren entfallen zahlreiche formelle Anforderungen wie der Fusionsbericht, das Einsichtsrecht gemäss Art. 16 FusG, die Prüfungsbestätigung oder die Unterbreitung des Fusionsvertrages an die Generalversammlung zur Beschlussfassung, die öffentlich zu beurkunden ist – ein erheblicher Zeit- und Kostengewinn für Ihre Kunden.
Digitalisierung des Fusionsprozesses mit firm-it
Die Komplexität von Fusionen macht sie zu zeitintensiven Projekten – Zeit, die Treuhänder:innen und ihre Kunden oft nicht haben. Hier setzt firm-it an: Als spezialisierter Anbieter digitaler Handelsregistergeschäfte vereinfachen wir den gesamten Fusionsprozess.
Unser Team unter Leitung von erfahrenen Rechtsanwälten und Notaren mit M&A-Expertise stellt sicher, dass:
- Alle Dokumente rechtssicher und termingerecht erstellt werden;
- die Eintragung im Handelsregister fristgerecht erfolgt;
- die steuerliche “Rückwirkung” optimal genutzt werden kann;
- und erleichterte Verfahren wo immer möglich angewendet werden.
Statt sich durch komplizierte rechtliche Anforderungen zu kämpfen, können Sie sich auf Ihre Kernkompetenz konzentrieren: die betriebswirtschaftliche und steuerliche Beratung Ihrer Kunden.
Handeln Sie jetzt – das Zeitfenster schliesst sich
Stehen Fusionsprojekte an und möchten Sie für Ihre Kunden noch von der steuerlichen Rückwirkung auf Basis des Jahresabschlusses 2024 profitieren? Dann sollten Sie jetzt handeln. Kontaktieren Sie uns für eine unverbindliche Erstberatung und erfahren Sie, wie Sie mit firm-it Ihren Fusionsprozess digitalisieren und beschleunigen können.
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